近日，中国证监会发布了境外上市备案管理相关制度规则，共包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）和5项配套指引，自2023年3月31日起正式实施。此次新规的发布，是我国资本市场高水平制度型开放迈出的坚实步伐，也是适应企业境外上市融资新形势新要求下的必然之举。

日前，致同审计合伙人路静茹接受采访，畅谈《管理试行办法》的意义，以及企业如何借助新规用好两个市场、两种资源，实现规范健康发展。

推动企业境外上市更高效更透明

《管理试行办法》完善了监管制度，将对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，并明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形。新规立足于现行监管实践，着力提升企业境外上市的透明度和规范化、便利化水平，以制度促规范、以规范促发展。

致同审计合伙人路静茹表示，《管理试行办法》及配套指引涉及面广且复杂，充分征求了企业、市场机构的意见和建议，细化备案程序要求，充分考虑到境外融资实践，区分境外发行上市的不同类型，差异化设置备案要求，减轻企业备案负担，将有效提高企业融资效率。新规的落地，将有助于保持中国企业境外上市渠道畅通。

值得一提的是，加强境外上市监管，能够提升我国企业境外上市的整体合规水平，有助于更好地发挥境外上市在促进科技进步、支持企业发展、参与国际竞争等方面的积极作用，促进企业境外上市活动规范健康有序发展。

路静茹提到，最近在国际资本市场中，表现最为突出的是中国上市公司在瑞士交易所发行全球存托凭证（GDR），实现两地上市。在发行上市申报中，瑞士交易所认可并接受中国证监会监督下的会计师事务所出具的审计报告，这充分体现了国际资本市场对我国资本市场运作有效性的认可。

提高信息披露和公司治理水平

境外上市备案管理相关制度规则的发布，对于推动形成良好市场生态，进一步激发市场活力意义重大。证监会曾明确表示，企业只要依法合规，不管去哪个市场发行上市都不会受到影响，都会得到尊重和支持。路静茹认为，这需要进一步提高信息披露质量和公司治理水平。

“合规是企业境外上市的前提。”路静茹举例道，备案新规出台后，境内企业直接境外发行上市和间接境外发行上市均需按照要求进行股东穿透核查和信息披露。这在很大程度上借鉴了目前A股首次公开发行中对相关股东信息披露的要求，有助于约束股权代持、上市前突击入股、入股价格异常等典型问题，这不仅强化了境内外监管协同，也对在境外发行上市的发行人及中介机构都提出更高的要求。

路静茹表示，“从以往服务红筹企业/拆红筹架构回归国内A股上市的经验看，境外上市企业股东多为境外投资机构及个人，中介机构需要花费大量时间并综合采取多种核查方式获取股东穿透的相关信息，个别情况下甚至可能导致项目延期申报。发行人和中介机构，都必须提前做好相关准备及披露工作。”

主动适应备案管理新变化

根据《管理试行办法》，我国监管机构对境外发行上市的境内企业以及在境内为其提供相应服务的证券公司、证券服务机构实施监督管理，并按照对等互惠原则，加强与境外监督管理机构的跨境监管管理合作，实施跨境监督管理。

“无论是境外发行上市还是境内外两地上市，发行都面临时间紧、任务重问题，且两地都有很高的合规要求。新规对不同的境外融资情形备案程序细化，企业应清晰了解备案规则并作出有效应对，抓住窗口期，提高融资效率。”路静茹说。

路静茹表示，具体筹划境外上市或发行证券的企业以及中介机构，需尽快转变思想、主动改变和适应，全面考虑备案制的影响，密切关注相关政策推进情况，合理规划境外上市申请与境内备案的时间表，降低备案过程中的不确定性，助推企业境外上市，顺利进入国际资本市场。

来源：《证券日报》、《中国会计报》

 

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