2023年5月31日，致同（香港）会计师事务所发表《买卖协议研究报告2023》（以下简称“报告”）。报告显示，2022年，香港上市公司的买卖协议宗数轻微下跌约2%至242宗，主要由于宏观经济环境不佳导致。另一方面，流动资金压力则导致出售协议宗数于2022年上升6%。

致同共分析了242份2022年香港上市公司及其附属公司签订的买卖协议，包括99宗收购交易及143宗出售交易。报告指出，从买卖协议交易涉及的业务类型分析，2022年香港上市公司所签订的买卖协议主要牵涉业务的收购与出售。其中，业务收购占所有收购交易约63%，而业务出售则占所有出售交易约78%，其他交易涉及土地使用权、物业及其他资产。

对2023年下半年的企业交易宗数温和反弹审慎乐观

数据显示，2023年第一季，香港上市公司的买卖协议宗数同比下跌25%，影响因素包括融资成本上涨、中美关系更趋紧张、中国收紧对其房地产行业的监管，以及国内物业销售长期持续下滑等。

致同咨询法证调查服务主管合伙人汤飚先生表示，在中国重新通关和消费复苏的情况下，买卖交易协议宗数于下半年可轻微反弹，而全球加息周期有望告终，亦可有助稳定融资成本和公司的估值，从而有利于买卖交易的进行。但是，整体而言，全球宏观经济和地缘政治局势持续不明朗，仍将会影响市场情绪，买卖协议宗数于2023年将会较上一年有所下降。

特殊目的收购公司 （SPAC）和人工智能或成为买卖协议交易的催化剂

自2022年1月香港交易所正式引入SPAC机制以来，共有12家SPAC公司向香港交易所递交招股书，其中5家获批上市。

汤飚先生指出，SPAC的上市显示了科技相关的行业对投资者的吸引力，未来可能会有更多买卖协议交易。虽然已上市的五家SPAC还未公布他们的收购目标公司，但这些公司需在其上市后的24个月内刊登关于特殊目的收购公司并购交易（de-SPAC）的公告，因此预计在2023年下半年和2024年初会有新进展。此外，人工智能的出现正在彻底改变全球经济，提高生产力和使产品和服务更加个性化，因此在未来可能会创造更多买卖协议交易的机会。

逾八成的并购目标位处中国，而房地产及建筑行业的业务买卖最活跃

房地产及建筑行业在2022年仍然最活跃，各占业务收购协议总宗数的37%和38%。珠江三角洲和长江三角洲是业务买卖最热门的地点之一，约86%被收购的业务和约91%被出售的业务位处中国内地、香港和澳门。一些房地产和建筑公司表示，流动资金压力是出售业务的主要原因之一。此外，非必需消费品、必需消费品、工业和公用事业等行业也成为热门收购目标行业。

汤飚先生提到，一些公司为了抓住大湾区的发展机遇，在广东省达成了买卖协议收购必需消费品行业中的食品加工生意。此外，长江三角洲着力发展科技行业和提升环境保护的水平，因此在当地从事信息科技、工业和公用事业的企业也成为热门的买卖目标。长江三角洲也是石油和化工行业最蓬勃的地区之一。

2022年，纯以现金结算是业务买卖最常采用的方法，资产估值法是业务买卖时最普遍采用的方法。同时，在业务出售宗数中，采用市价估值法的比例从2021年的24%略微上升至2022年的28%，主要由于2022年金融业的业务出售协议宗数飙升140%所致。金融业的业务出售协议宗数中约有58%采用市价估值法，因为金融业有较多可比较的同类公司和其透明度较高。

汤飚先生指出，纯以现金结算是一种主流的交易结算方法，因为与发行债券和本票等金融工具相比，使用现金具有提高资产变现能力、耗时较短以及成本较低等优势。此外，在市场动荡和经济前景不明朗的局势下，卖方在出售业务时采用资产估值法，便可依据稳定的资产净值尽量提高交易代价，并能免受波动的市场估值影响。

尽职调查及独立估值提高交易成功的机会

致同建议上市公司应对拟投资的项目执行尽职调查及独立估值，作为进行买卖交易协议前的先决条件。因为这些程序能帮助买家识别潜在风险，并能透过订明保证及赔偿等的法律保障条款来保护其利益。

汤飚先生总结指出了业务交易中尽职调查的执行比例较低的问题，只有28%的业务交易执行了尽职调查。他认为，这种情况远不如理想，需要加强尽职调查的执行力度。同时，他强调了彻底的尽职调查和独立估值的重要性，认为这些将能大大提高业务交易成功的机会，尤其是在现今急速演变的市场环境中显得更为重要。