6月2日，沪深交易所就修订后的互联互通存托凭证上市交易暂行办法（以下简称“暂行办法”）向社会公开征求意见。其中，最主要变化在于GDR境内新增基础股票上市条件，硬性门槛包括在交易所上市满1年，且申请日前市值不低于人民币200亿元。值得注意的是，修订后的征求意见稿明确GDR发行要适用再融资规则，同时对信息披露提出了更为细致的要求。

致同审计合伙人路静茹指出，无论是有发行GDR计划的上市公司还是中介机构，都应熟悉规定，做好相关准备及披露工作，确保募投安排符合新规要求。

引导理性融资，强化信息披露

进入2023年以来，GDR监管趋严，中国证监会及沪深交易所进一步优化完善相关规则，促进GDR募资行为规范化发展。5月16日，证监会发布GDR监管指引，对境内上市公司境外发行GDR的定位、申请程序、规则适用、材料要求等作出规定，明确将GDR境内新增基础股票的发行纳入注册管理，并由交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序进行审核。7月18日，沪深交易所公布了最新的《暂行办法》，主要从设立企业门槛要求、增加交易所审核环节、强化信披监管等三个方面进行了修订。

对此，致同审计合伙人路静茹表示，此次修订对境外发行上市GDR具有重要意义。一方面，明确境外发行上市GDR应符合的条件，完善审核安排和信息披露要求，能够提高境外发行上市GDR的规范性和透明度，有助于保护投资者利益、增强市场信心；另一方面，通过对境外发行上市GDR的全流程监管，将有效防范潜在风险，维护市场稳定和健康发展。

关注规则差异，做好准备工作

路静茹认为，此次修订的亮点之一是明确境外发行上市GDR规则，包括GDR的定位、审核和备案程序、承销商要求、募集资金的使用、发行人的资格要求以及GDR发行和上市的信息披露。 从具体内容上看，GDR发行上市条件的明确，不仅将进一步规范企业再融资行为，也对发行人和中介机构提出了更高要求。

“根据我们以往服务客户的经验，会计师事务所在服务A股上市公司发行GDR时，需提交财务报表审计报告和前次募集资金使用情况鉴证报告至中国监管机构，这与非公开发行企业向监管所提交的文件基本一致。但从监管对提交文件的反馈意见来看，GDR和非公开发行目前还有很大区别。”路静茹表示，发行人和中介机构必须提前做好相关准备及披露工作，顺利推进境外上市进程。

她解释道，从已发行GDR的案例来看，监管主要关注点在于限制兑回期届满转换为A股时可能对国内证券市场造成的波动，包括对其交易及市场的影响进行评估分析并提出相对的预案，以及GDR与基础A股股票的转换率及相应安排。从致同服务非公开发行的案例来看，监管会对发行人前次募集资金的使用情况和财务报表的重大事项进行实质审核。这种差异以及资料的筹备，将对GDR发行和上市时间表产生重大影响。

GDR 热度提升，相关要点不容忽视

自2022年2月GDR相关规则出台后，A股上市公司便掀起了赴境外发行GDR的热潮。而今年“出海”发行GDR热度依旧不减。据不完全统计，今年已有十余家A股上市公司发布了筹划或推进发行GDR相关安排的公告。GDR正成为一个备受关注的境外融资渠道，将有更多中国企业以此为契机“走出去”。未来，中介机构应如何为上市企业发行GDR提供助力呢？

路静茹表示，GDR发行有利于企业加快海外布局，提升品牌国际知名度和竞争力，推动国际化发展战略。但这同时是一个复杂的决策过程，需要审慎考虑。

针对中介机构，路静茹指出，加强全过程信息披露监管是修订的重要内容之一。中介机构需要密切关注企业信息披露的全过程，确保信息的真实、准确、完整性，提供专业意见和建议，帮助企业履行信息披露义务。

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