近年来，上市公司破产重整案例犹如雨后春笋般迅猛增长，然而，在这股热潮中，一个关键问题浮出水面——那便是公积金转增股本的操作之道。这一操作，犹如在纷繁复杂的金融棋局中布下一颗关键的棋子，其重要性不言而喻。公积金转增股本，既涉及到公司资本的优化配置，又关乎股东权益的变动，其操作过程必须慎之又慎。

在这个过程中，我们需要精心谋划，犹如一位技艺高超的棋手，深思熟虑每一步棋局的变化。我们既要确保公积金的合理使用，又要充分考虑股东的利益，确保每一方的权益得到妥善保障。今天我们邀请到斯坦福大学博士后研究员、原北京大成律师事务所高级合伙人刘忠教授与北京市两高律师事务所副主任、创始合伙人蒋琼颖律师为我们就这一问题进行解答。

Q1:刘教授、蒋主任，二位好，近年来,上市公司破产重整已呈现逐年增长的态势。在上市公司破产重整过程中,资本公积转增股本这一操作模式已越来越多在事务中得到运用，就这一专业问题，很荣幸邀请刘教授和蒋琼颖律师为我们解答。

刘忠教授：大家好，很荣幸为大家解释这一专业问题。重整（Reorganization）制度最早起源于英国，经美国1934年《企业重整制度法》和1938年《钱德勒法案》改进完善后，始形成现代意义上的企业重整制度。经过不断的制度改进及反复的市场检验，重整已成为我国上市公司挽救企业经营和债务危机的重要手段。考虑到上市公司股票的高流动性以及重整完成后的价值增值，出资人权益调整方案无疑是重整计划中关键的内容。根据中国企业破产法的相关规定，一家企业进入破产重整程序的前提是出现资不抵债的情况，企业要想通过破产重整程序化解企业债务问题需要平衡各利益方的权益，上市公司破产重整较非上市公司破产重整更为复杂，需要更为合理、精妙的重整方案才能为企业纾解困境，而资本公积转增股本就属于重整方案中的一种偿还债务的方式方法。

Q2:那么资本公积转增股本有哪些优势呢？请蒋琼颖主任解答一下。

蒋琼颖律师：资本转公积金转增新股是上市公司出资人权益调整方案的最常见方式，通过资本公积转增股本这种方式的目的是为企业创造更好的条件来吸引重整投资人，也是为提高重整成功机会的一种重要和常规手段。其优势包括：从税负角度出发，以资本公积转增股本模式在税负方面更具优势，我国税法及相关文件针对在资本公积转增股本过程中的不同主体形式的债权人通过债转股成为上市公司股东的税收政策具有一定优惠力度，因此相比于股权让渡模式、缩股模式，更受债权人和投资人青睐；从资金角度出发，以资本公积转增股本的方式引入重整投资人，并在公开遴选投资人中设定条件，为企业提供了现金流，有益于企业债务减免，同时可以确保投资人的质量，有效提振市场信心，一定程度上推动企业重整成功；从各利益主体角度，资本公积转增股本模式可最大程度满足和平衡各方诉求，更容易取得全体债权人的支持。

Q3：请二位再介绍一下资本公积转增股本的操作方法？

刘忠教授：可以，重整中资本公积转增股本的基本操作是以法院受理企业破产重整时的股本为基础，将资本公积按照一定的比例向全体股东转增。其次，全体股东自愿将转增的股份按照约定变更至管理人名下，由管理人代为持有。最终，管理人将依据重整方案将代持的股份作出处置。

Q4：蒋主任，转增股份的处置方式有哪些？

蒋律师：在企业破产重整的实务操作中，被转增的股份通常有三种处置路径：方式一，管理人通过债转股将转增的股份分配给债权人，用于清偿债务，通过重整程序，获得转增股份的债权人成为新股东，获取企业重整成功后的投资收益；方式二，管理人通过处置转增股份获得现金，向债权人清偿债务；方式三，管理人将转增的股份用于引进重整投资人，投资人以注入现金或其他资产的方式获得转增股份，投资人可通过这种方式获得企业的控制权。

Q5:公司重整时进行资本公积转增，与公司在正常生产经营中将资本公积转增股本有什么不同？

刘忠教授：二者存在本质差异。资本公积的用途主要是转增股本。在公司日常生产经营中，资本公积转增股本从形式上看是非上市公司增加股份数额、上市公司增发股票，由出资人认购增发的股份或股票，这种转增实际上并不会给企业产生实际的经济收益，公司的净资产不会因这种转增股本而发生增加。在重整程序中资本公积转增股本的操作下，转增后的股份是向债权人或重整投资人分配，这种操作或者降低了公司负债率从而使企业负债状况得到显著改善，或者为公司直接带来货币或实物资产从而时企业净资产获得增加。从对企业产生的效果上看，公司重整时进行资本公积转增，与公司在正常生产经营中将资本公积转增股本有着本质不同。

Q6：破产重整实务中，有哪些值得关注的事项呢？

蒋律师：上市公司破产重整实践中，引人关注的事项比较多，比如：上市公司在重整程序中实施公积金转增资本时是否应当进行除权除息以及如何进行除权除息；转增股份如何定价才能既有利于重整企业实现重生，又能符合债权人、原股东、重整投资人等各方的共同利益；转增后股份如何有效运用于重整方案；转增后股份持有人股东身份的如何确认，采取何种措施以保证其公平性；对持有转增股份的投资人是否应当是否设置限售条件等一系列问题。

Q7：请刘教授为我们详细介绍一下上市公司在重整程序中的资本公积转增股本会面临某一项现实困难。

刘教授：资本公积转增股本是重整程序的制度设计的重要一环，围绕各方利益主体的权益展开博弈，在重整过程中，原股东需要付出较高的代价才有机会为公司寻得重生的机会，在各利益主体的利益角逐的过程中，原股东让渡出资人权益，债权人减、免部分债务，战略投资人注入资金，为企业创造一个有益于其重生与发展的规划，上市公司在这个过程中面临的困难相当多，譬如上市公司在资本公积转增股本时要面临是否要除权以及如何除权的问题，因为实施资本公积金转增新股的操作将使上市公司的总股本增加，而每股股票所代表的实际价值存在被稀释较少的影响，所有股东的股票价值缩水，这样一来，就需要通过某种方式从从股票市场价格中剔除该部分价值，以维持上市公司每股净资产的稳定。

Q8：蒋主任，您如何判断及评价今后上市公司重整在运用资本公积转增股本这一工具的使用前景？

蒋律师：与非上市公司相比，上市公司重整案件受到更多的关注。《企业破产法》实施前，资本市场存在大量资不抵债、无经营业务的上市公司，重整制度的确立，为此类上市公司提供了脱困路径，因此，《企业破产法》实施后的数年内，大量上市公司实施重整。但截至目前，存量的困境上市公司已基本重整完毕。未来的上市公司重整，将主要集中在有经营业务的增量困境上市公司，而对这些上市公司的重整方案设计方面需要运用更多法律技术与工具。受目前国际与国内经济大环境的影响，今年 A股已退市或处在退市流程中的企业已超过 30家，虽然国家对各行各业给予各种政策激励与扶持，不断提升相关行业的市场信心，但整体效果仍不理想，部分上市企业持续亏损，亟待通过重整程序找到优质的投资人，为企业重生涉及一套可行的方案，而资本公积转增股本这一工具将有更多得到实施的机会，这对法律界的同仁来讲是机遇也是挑战，对面临重整的上市公司管理层、已进入重整程序的债务人的管理人来讲，灵活运用这个工具，可以为陷入困境的企业找到那把实现涅槃的钥匙。 栏目组从权威机构获知：上市公司破产重整实务中，为推进重整程序并尽可能保障重整成功，出资人权益调整是大部分上市公司在其重整程序中选择的重要方案，而资本公积金转增股本又是出资人权益调整方案中普遍采纳的方式，本文谨对上市公司破产重整中资本公积金转增股本问题，结合法律规定及司法实践与专家和专业律师进行分析探讨，敬请关注和留言交流…

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