2019年6月底，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，本次修订意见稿重大变化之一：“拟取消重组上市认定标准中的'净利润'指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。”

证监会相关负责人也曾公开表示：“发挥好市场无形之手的作用，完善并购重组、破产重整等机制，支持优质资产注入上市公司。”随着新一轮产业结构调整及大资管时代的到来，并购重组宏观政策环境稳中利好，今后符合产业趋势的并购投资必将成为主流。

那么，什么是股权并购？并购重组市场发展情况如何？本文将着重阐述。

服务国家战略

并购重组支持实体经济

从企业角度讲，本质上，并购是目标公司实控人与投资方之间对公司控制权的转让行为，是投资方增强自身实力，快速抢占市场的有力手段。

从投资角度讲，并购是指投资方通过对目标公司实行收购，使其成为目标公司的控股股东或者接管目标公司的资产及业务的投资行为。

并购重组主要分股权并购和资产并购两种：

股权并购是指受让方与目标公司股东进行交易，购买标的是目标公司股权；资产并购指受让方直接收购目标公司的全部或主要资产及业务，收购标的是目标公司的资产。

通常情况下，相比于资产并购，股权并购更易于获得市场认可。

究其原因：一是目标公司经营资源优势更高。二是股权并购所产生的税种较少，税务成本低。但是，股权并购模式下，也面临着诸多风险，比如法律风险、信息不对称风险、财务风险、对赌风险和整合运营风险。

数据显示，2019年1-5月，国有控股上市公司共发生并购重组交易313单，通过并购重组，央企和地方国企资源和产能得到有效结合，产业集中度和核心竞争力不断提升；民营上市公司实施并购重组782单，约占全市场并购重组交易数量的71%，并购重组对民营企业发展的支持作用愈加显现。

市场需求、政策鼓励

合力推动行业发展

回顾过往案例，并购时点大多选择在行业低迷，或者标的公司经营困难、业绩低迷时期；亦或是宏观调控、银根紧缩下，标的公司股东资金链紧张，具有转让套现需求。

近年来，我国债券违约呈上升趋势，截至12月15日，2019年共有173只债券违约，合计违约金额达1373.87亿元。尤其是，贸易政策不确定性给经济带来极大不稳定性，进而引发全球经济衰退担忧。

一方面，我国宏观经济增速出现放缓，叠加去杠杆下，一些借助高杠杆和资本运作快速发展的企业面临现金流紧张的问题，资金链断裂风险加剧。

能够发行债券的都是比较优质的企业群体，信用征信等级高，拥有大量优质资产。目前流动性较差的情况下，优质资产才有可能以较低的价格转让出来，实体经济中大量企业也存在出让资产缓解流动性压力的需求。

另一方面，国家战略正引领资本市场成长，鼓励上市公司通过并购重组做大做强。

2011年，证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中明确了企业重组上市（即“借壳”）的认定标准，逐步允许“借壳”配套融资，不规定股份限售期，放宽并购重组审核，总体上鼓励市场兼并重组。而2016 年下半年到2018 年下半年期间，从“最严借壳标准”到“减持新规”，均传达了收紧借壳上市的指示。

2018年9月至今，在系列政策的加持下，并购重组市场有望再次迎来发展机遇。

为缓解质押风险，减轻金融市场对实体经济的负面冲击，并购重组再次进入“谨慎放宽”阶段：18年9月，推出定价双向调整机制，允许董事会对发行价格发生重大偏离的情况做出一次调整；10月，证监会推出“小额快递”并购审核机制，允许所募资金用于补充流动性和偿还债务，并缩短IPO被否之后重组上市的期限。监管层再次放宽并购重组，鼓励优质资产注入，引导市场良性发展。

2019年，证监会正逐步谨慎放宽借壳上市要求，证监会对并购政策做出了一系列调整，放松对发行股份购买资产同时募集配套资金的资金用途限制；扩大并购重组参与主体范围（包括允许私募股权基金参与上市公司并购重组）等。10月18日，历经四个月的公开征求意见，证监会发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》其中最受关注的包括取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司资源整合和产业升级。目的是为借壳上市的优质公司实现大股东“新陈代谢”，突破主业瓶颈，提升公司质量。

多家研报机构预测，2020年将是股权融资和并购重组大年，政策松绑将驱动业务规模回升，未来1―3年，是产业并购（主业并购）和上市公司转型并购并行发展的时期。

研判并购案例

快速扩张的不二法则

资本寒冬，越来越多的企业会选择抱团取暖。2020年企业间的并购重组会更活跃，并购市场整体会呈现更多元化。

事实上，大型企业很少完全依靠内生性增长，尤其是市场低迷时期，低价并购是快速扩张的不二法则。

以我国金融业和国际投行发展历程为例——金融领域中的并购案例很多，中信证券可谓国内证券公司中通过并购做大做强的典范。海外国际投行也不乏并购案例，贝莱德（blackrock），以500 万美元信贷额度及按揭债券投资起步，通过并购成为全球最大资产管理公司也具一定参考价值。

回购中信证券发展历程，公司于1995年10月由中信集团（原中国国际信托投资公司）牵头设立，1999年增资扩股改制为股份有限公司。在2000 年前后的设立初期，中信证券仅是经纪份额1.50%左右，行业排名第15-20 位的中型券商。后续通过一系列并购和较快的内生性增长成就并夯实了行业龙头地位。

贝莱德集团(BlackRock,Inc.)又称黑岩集团，纽约证券交易所证券代码BLK，2018年末管理资产规模达到5.98 万亿美元，是全球规模最大的资产管理集团。总部设在纽约，在30 多个国家拥有14900 名员工。公司几乎是通过并购一步步走上了全球第一的领先位置。

从全球范围来看，中国已成为世界第二大并购市场，并购交易规模占国内GDP的比重约4%。我国拥有如此大体量的并购重组规模，一方面源于上市企业内在需求的强大驱动作用，但另一方面，健康良好的外部政策环境亦必不可少。

实体经济做大做强的过程中虽因宏观经济、等问题面临很多不确定性，但随着政府不断推出有利于产业完善发展的政策和措施，加上在主流的产业并购中，上市公司基于自身产业发展的实际情况作出需求判断，发起并购重组交易，以及国家最高层的战略推动，我国资本市场并购重组将迎来更快更远的发展。

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