根据合并协议，在合并生效时，在合并生效前公司已发行流通的普通股（"普通股"）将被注销，以换取每股0.894375美元的无息现金（"每股合并对价"）；发行流通的美国存托股（每股称"ADS"，每股ADS代表16股普通股，统称"ADSs"）将被注销，以换取每股ADS14.31美元的无息现金（"每ADS股合并对价"）。但以下除外：（a）冯先生及其附属公司（转续投资人）实益持有并将在交易中转续的股份（包括ADSs）；（b）母公司、下属合并实体或公司（如有库存股）以及任何他们直接或间接的下属公司持有的股份（包括ADSs）；（c）根据《开曼群岛公司法》第238条，持有股东有效行使且未被撤销或丧失对合并的异议权的股份（"异议股份"）。根据《开曼群岛公司法》第238条的规定，异议股份将被注销且其股东将获得该等异议股份的公允价值对价。
每ADS股合并对价较公司2021年12月22日（即公司收到冯先生"私有化"提案后进行公告的前一个交易日）的ADSs收盘价有24.98%溢价。同时，较公司收到"私有化"提案的前7个交易日的成交量加权平均收盘价溢价11.75%。
母公司及其附属公司（"买方团"）包括转续投资人，拟通过以转续股权和现金相结合的方式来为合并出资。海亮集团有限公司已向公司交付一份已签署的出资承诺函副本。
根据由独立董事组成的特别委员会（"特委会"）的一致推荐，公司董事会批准了合并协议、合并，以及根据合并协议拟进行的其他交易，并决议推荐公司股东投票授权批准合并协议及合并。特委会在其财务和法律顾问的协助下就合并协议的条款进行了谈判。
合并预计将在2022年第三季度完成。合并受制于惯常的交割条件，包括合并协议的通过需经股东大会出席股东亲自或通过代理投出不少于三分之二的赞成票。转续投资人已同意投出和促使投出其及附属公司实益拥有的所有股票和ADSs，以授权、批准合并协议及合并。截至合并协议生效时，这些股票代表的表决权约占已发行股票的87.28%。如果合并完成，公司将成为母公司全资拥有的私人控股公司，其ADSs将不再在纳斯达克证券交易所挂牌交易。
公司将准备向美国证券交易委员会提交一份13E-3表格交易声明，其中包括公司的委托投票说明书。13E-3表格将包括对合并协议的描述并包含有关合并、公司和合并的其他参与者的其他重要信息。
德安华道衡担任特别委员会的财务顾问，奥睿国际律师事务所担任特别委员会的美国法律顾问。翰博文律师事务所担任公司的美国证券法顾问，康德明律师事务所担任公司的开曼法律顾问。
美国惟实律师事务所担任买方团的美国法律顾问。
有关合并的其他信息
公司将就此次合并以6-K表格的形式向美国证券交易委员会（"SEC"）提供一份报告，其中将包括合并协议作为附件。我们建议所有希望了解合并协议中详细信息的人士在SEC网站(http://www.sec.gov)上查阅这些文件。
公司将就此合并准备并向其股东邮寄一份委托投票说明书。此外，此次合并的某些参与者将准备并向公司股东发送一份13E-3表格交易声明，其中将包括公司委托投票说明书。这些文件也将会提交至SEC。我们建议股东和投资者仔细阅读这些文件以及提交至SEC的其他材料的全部内容，因为它们将包含关于公司、合并和相关事宜的重要信息。除了通过邮件接收委托投票说明书以及13E-3表格交易声明外，公司股东还将能够免费从SEC网站(http://www.sec.gov)获取这些文件，以及包括有关公司、合并及其他相关事宜的文件。
公司及某些董事、管理层成员及其他雇员在SEC规定下可能被视为就合并向股东征集委托投票的"参与者"。有关可能被视为征集委托投票的"参与者"的个人信息将在就合并提交给SEC的委托投票说明书以及13E-3表格交易声明中列出。有关此类潜在参与者利益的其他信息将包含在委托投票说明书以及13E-3 表格交易声明和其他相关文件中，届时将向SEC提交。
本公告既不是委托投票征集、购买要约或出售任何证券要约的征集，也不能替代合并进行过程中的、可能会提交至SEC的任何委托投票说明书或其他文件。
关于海亮教育集团有限公司
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本公告包含1995年"私人证券诉讼改革法案"安全港条款含义范围内的前瞻性陈述。此篇新闻稿包含海亮教育对未来预期、计划和前景所构成的前瞻性陈述看法。除本公告中的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于以下几点：中国的整体经济和商业条件；中国教育行业及中国民办教育市场的趋势与竞争；中国政府有关私立教育服务的政策和服务提供者；中国爆发的流行病和其他突发性情况；本公司业务战略和举措以及公司的业务计划；本公司未来业务发展，经营业绩及财务状况；预期公司收入及若干成本或费用项目的变动；筹集额外资金的能力，维护和发展业务的能力，经营业绩的变化，维护和提升品牌的能力，开发和引进新产品及服务；为委托方提供管理服务所覆盖的学生人数；将收购的公司、技术和资产成功整合到其服务组合中；营销等业务发展举措，行业竞争，一般政府监管，经济条件，对关键人员的依赖、吸引、聘用和留住，关键人员指具备满足客户要求所需的技术和经验的人员的能力及其保护知识产权的能力；正在进行的或将来的任何诉讼或仲裁的结果，包括有关版权和其他知识产权的结果；以及本公司向证券交易委员会提交的文件中详述的其他风险。海亮教育也可能在提交给美国证券交易委员会的报告，向股东提交的年度报告，新闻稿和其他书面材料以及公司高管、董事、职员向第三方提供的口头和书面陈述中包含前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括有关海亮教育的信念和期望的陈述，均属前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，并基于对公司认为可能影响其财务状况，经营业绩，业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势的当前预期和预测。投资者可以通过"可能"，"将"，"将会"，"将使"，"预计"，"期望","目标"，"估计","打算"，"计划"，"相信"，"潜在"，"继续"，"力争"，"有可能"等单词或短语或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。有关这些和其他风险的更多信息，请参阅我们向证券交易委员会提交的20-F表格和其他文件的年度报告。本新闻稿及附件中包含的所有信息均为截至本新闻稿日期的现下信息。除非适用法律要求，否则海亮教育没有义务更新这些信息。
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